吕布退守天水后，韩遂一万骑留守豲道，马腾令庞德带兵两万突袭平襄，其余大军入驻南安城。
五月份天气转暖，夜短昼长，两军有更多的时间交战。
分兵之后，天水城外只有吕布八万军队，收到西凉诸侯带三万骑来攻天水的消息，郭嘉立即做出反应，建议吕布兵分两路，一口吞下这三万凉骑。
发布军令前，魏续主动请命愿领一万骑从侧翼突袭凉骑，吕布欣然答应。五月十八这一天，马腾、候选、程银带两万前军向天水进兵，吕布也出兵拒敌，两路在武山下展开厮杀，半个时辰后，魏续一万骑赶到，从后翼突袭候选步卒。
交战正酣，马玩与杨秋又率八千骑从后方围攻魏续。陈宫与郭嘉带着一万后军驰援吕布，韩遂又带着一万骑拦住去路。西凉军何时这么团结？郭嘉与陈宫惊讶万分。
双方皆陷入苦战，看着将士们来回厮杀，郭嘉与陈宫对视，皆眉头紧锁。主公与魏续将军万万不可撤军啊！这是一场比耐力，比决心的战斗，坚持就是胜利，谁先撤退谁就一败涂地。
即便伤亡惨重，吕布依然坚持抵抗，但魏续受不了这样的伤亡，带着三千余残骑往回逃。马玩、杨秋立即得空，与马腾合击吕布。原本势均力敌，经魏续这么一撤，前线立即崩塌。
魏续没逃多久，马玩、杨秋一拥而上，将吕布中军重重包围。后军指望不上，吕布只能奋力冲杀，幸好魏续又『迷』途知返回身冲杀，才帮吕布突出重围。经此一役，吕布折损近两万卒。
西凉军诸侯回到南安，关上城门便吵的不可开交，此役西凉军也折损两万余人。伤亡士卒中，大部分为候选、程银与马腾部曲，而杨秋、梁兴等将却基本上没多大伤亡，候选、程银当然闹腾开了。
“打仗哪有不伤亡的，二位将军何必斤斤计较？”忍不了几人争执，韩遂开口调解。
“文约公说的轻巧，我二人折损过半，不知诸将愿拿多少马匹补偿我军？”候选如今是逮谁咬谁，才不管韩遂是否得罪的起。
“若依照候选将军这般计较，我等便不用抵挡吕布，直接向他投降，兵马尽可保全！”韩遂眼里闪过一丝不悦，语气变得生冷。
“文约公莫说这些气话，大敌当前，公等还需同仇敌忾。”马腾赶紧充当和事老，起身拍拍候选肩膀道:“此战我等折损严重，诸将皆看在眼里。下次合兵出击，诸将军定不会再让我等过于涉险。”
马腾这话说的隐晦，意思却表达的清楚，这次我们伤亡惨重没有提什么要求，下次出战时，硬骨头就交给你们啃啦。候选、程银才不再多言，心中大喜，还是寿成公考虑周全。
“报…韩遂正要开口，门外令兵跑进来，向诸将行礼后才开口:“禀将军，金城传来急报！”
韩遂起身接过金城急报，向令兵挥手示意他下去才翻来竹简。越看眉头越皱，诸将皆一脸茫然，不知发生何事。
“文约公，可是金城府家中有急事？”任何时候，马腾都不忘记“关心”韩遂的安危，一直默默地祝福他家中发生意外。
“哎…”韩遂没有急着开口，而是将书简放在一边，起身叹息一声才道:“金城来报，我儿阎行驰援临洮烧当王未果大败而归。”
“啊…彦明有恙否？”马腾立即关心起来，如同在意自己儿子一般。
你是盼着我儿有恙吧！韩遂心中暗骂，脸上还是挤出笑容道:“谢寿成公关心，我儿只是轻伤，修养数月即可。”
轻伤还修养数月！大敌当前，你这是虚掩事实在保存实力吧？马腾没有拆穿，继续问道:“烧当王被袭，文约公可知何人所为？”
“吕布那厮撤离南安时，分兵绕道突袭临洮，如今烧当王身死国灭…哎…”韩遂如丧考妣，满脸心痛的神『色』。
“难怪吕布主动撤离南安，原来是要诱我军深入，如今两面夹击，我军岂不危矣？”南安刚得还没坐暖和，吕布又两军合攻，马玩急忙『插』嘴，道出诸将心中不岔。
“马将军所言甚是，敌军不日将会抵达南安，一旦被吕布两路合击，我等皆死无葬身之地。还望公等摒弃前嫌，同心协力！”韩遂说的义正言辞，停顿片刻假意道:“寿成公可有退敌良策？”
“敢问文约公之意，是让本将任大军主将么？”马腾并不急着回答，而是乘火打劫。
“若寿成公能有退敌之计，我等皆听寿成公之号令！”韩遂极不情愿的回答，又扭头问道:“诸公以为如何？”
“寿成公有退敌良策我等自然听寿成公号令！”候选立即起身，拍着胸脯保证。其余诸将虽然心有不甘，但也只能答应。
“谢诸公抬爱，本将便却之不恭啦！”马腾立即起身，向众将拱手一礼道:“吕布虽然两路夹击，总数不过十万，我军南安驻兵八万，豲道、金城驻兵近三万，其余各地精骑亦可随时驰援，故而吾等并不落下风。”
马腾此言安了众人之心，继续道:“然吕布悍勇，麾下尽虎狼之师！南安小城不可久守，固我等必不能坚守待援，必须主动出击！”众将皆点头赞同，目光齐聚马腾，等待下文。“自临洮至南安四百里之遥，敌军多为步卒，到达南安必然疲惫，我军于襄武安置一路伏兵，吕布西军则不足为虑也！至于天水西进的东军，我等只需坚守南安城，令轻骑突袭吕布大营，使之疲惫，待到西路军一破，城下之军孤掌难鸣，不就退去啦？”
“寿成公所言甚是！”程银立即拍手叫好，随拱手道:“还望寿成公速速下令，我等必定唯寿成公之令是从。”
韩遂等人也当即点头，大敌当前，由不得他们自『乱』阵脚。
“请教文约公，吕布西路军行至何处，主将何人，领兵多少？”
“据斥候来报，西路军大将太史慈，副将徐晃、破羌王、罕羌…经临洮一役，如今剩余兵卒不过四万，骑兵不足一万，此时想必到了鄣县地界。”
“四万卒？无妨！敌军多为步卒，必然行军迟缓。文约公领一万精骑，再将豲道将士移至襄武设伏，必能一举歼灭敌军。”
“好，只是韩某麾下一时也不出一万骑来，还请寿成公为韩某想个法子。”
作为好朋友，马腾必然会想尽办法把韩遂往死了坑。思虑片刻，马腾转头道:“那便由杨秋、马玩二位将军与文约公同行可好，三位将军共领一万两千骑，定能打的敌军毫无招架之力！”
“诺！”韩遂本就是这么打算的，你们在南安与吕布死磕，我们去以逸待劳灭了吕布西路袭军。
马腾暗笑道:蠢货，太史慈四万卒能灭掉烧当两万羌卒，你们于鄣县设伏能有多大效果，你们两败俱伤吧！
第二日，韩遂与杨秋、马玩二将带着一万两千骑出兵襄武，马腾与其余诸将商议守城突袭吕布大军之事。
六月骄阳似火，韩遂等将顶着烈日在襄武苦等两日，终于见到太史慈大军。果然如马腾所料，伏兵没有起到任何作用。羌族七千骑从侧翼突袭韩遂骑兵，太史慈强化一个月的八千新铁狼营战士对上马玩五千先锋军。
日照当头大战便结束，韩遂没有抵挡住太史慈的冲杀，太史慈也没有恋战，突破韩遂包围后，留下铁狼战士和羌骑阻拦韩遂骑兵追击，其余三万卒继续向南安进发，没有收到丝毫阻挠。
一行之中却没有金蛇卫与徐晃龙骧营的身影，因为此刻他们正绕道董亭、历县前往天水。在太史慈一路突破襄武与吕布齐齐聚兵南安城下时，龙骧营与金蛇卫带着一辆马车出现在天水城。
前月那天夜里，眼见阎行大刀劈向吕霖时，所有金蛇卫都没有反应过来，却在大刀将要碰到吕霖左肩时，一把巨斧飞过来，砸在阎行股下马腹上。阎行失了力气，大刀虽然砍在吕霖手臂，却没有砍断手臂的力气。
金蛇卫赶紧扑将过来，四人接住坠落马下的吕霖，其余四名金蛇卫将弯刀划向阎行。阎行坐骑受惊，纵身越到另一匹马上，不顾金蛇卫在他身上留下三道刀伤，赶紧下令撤退。
吕霖失血过多，当即昏『迷』过去。简单包扎后，吕霖被送回临洮城，太史慈顾不得追责，立即吩咐龙骧营与金蛇卫护送吕霖与徐晃二将沿南方小道回天水，两名军医随行，并将吕霖受伤的消息告知天水吕布。
得到消息，吕布气的暴跳如雷又担心不已，众人何曾见过吕布这般模样，纷纷不敢说话。尽管众将也万分担忧少将军，可他们也没什么办法，只能干着急。到底郭嘉考虑周到，立即建议传令令兵八百里加急，带“外科”神医华佗前来为少将军治病，吕布赶紧点头。
重伤吕霖，吕布带着满腔怒火杀向南安，太史慈一路也怒火喧天地冲向南安城。五千残卒回到豲道修养，韩遂三将带着仅剩五千骑逃回南安。城内诸将见韩遂等人这般狼狈，心里都笑开了花。等韩遂告知并没拦住太史慈四万精兵时，众人都笑容凝结，谁能想到吕布军吃了火『药』？
天水城郡守府门口，六十四金蛇卫护拥着一辆马车在此停下，身后两千龙骧营神『色』凝重，同时驻足。左手持巨斧的徐晃上半身被绷带缠绕，没有一点将军的威仪。陈到回顾一眼，艰难的翻身下马，上前打开马车。
郡守府大门已经被推开，陈宫带着一众仆从婢女跑出来迎接，接到陈到与徐晃的模样不禁愕然。只听说吕霖重伤，不想徐晃与陈到也变成这副模样…
诸将士立即翻身下马，陈到与徐晃立即跪拜:“末将护主不利，请先生责罚。”
“哎…二位起来吧，事情缘由我已知晓，委实怪不得二位，少将军既然『性』命无恙二位不必自责，还是快些养好自己的伤势严谨。”
“诺！”在金蛇卫搀扶下，二人艰难起身。
一名军医率先跳下马车，金蛇卫立即命人带来担架，吕霖被两名金蛇卫抬上担架。陈宫赶紧跑过来，握住吕霖手臂轻轻摇晃道:“兴泽，快快醒来呀！”
“先生莫动，少将军左臂伤势言重，触碰不得。”军医赶紧拉住陈宫，不让他碰到吕霖。
“兴泽…兴泽为何不见醒来，可是睡着了…”吕霖昏睡大半个月没有进食，如今瘦了一圈，加上失血过多面『色』苍白，气『色』差到极点。相处近三年，如师如父，陈宫看的心疼。
“先生…先生…少将军失血过多，坠马时头颅又碰到石头，故而引起短暂昏『迷』。”军医赶紧解释:“先生勿忧，少将军头脑并无大碍，多吃一些滋补食物，过些时日便会醒来。”
“少将军身上的伤无妨吧？”此刻吕霖全身被纱布缠绕，活像一个木乃伊，陈宫不忍直视，深怕军医说出什么不好的消息。
“少将军腿伤并不严重，虽然扭伤筋骨，过一两个月便能活动，三五个月即可恢复如初。只是…”
“只是…什么…”陈宫心中隐隐升起不好的预感。
“少将军右臂被大刀砍入两寸，虽然没有断裂，但恐怕以后…都…再也无力持兵刃啦！”军医声音颤抖，心中也万分难受。
“我知道了！”陈宫沉闷许久才开口道:“小心一点，送少将军入府内修养。令兵，速去接应华佗先生，定要将少将军伤势治愈！”
五日后华佗来到天水城，立即将吕霖伤势查看一番，结果与那名军医所言相差无几，只不过亲自配了几副『药』给吕霖服下。顾不得休息，华佗又将徐晃腿上伤口处理一番。
陈到其余士卒伤倒不重，大多都是皮外伤，西凉天气不热也没有发炎，修养近一月几乎都痊愈。陈到伤口完全愈合，虽然肚子上一条长长的疤痕看着吓人，却并不影响他行动。倒是徐晃伤口颇为严重，如今还下不了床，从临洮抢来的新婚娇妻终日伺候外侧，徐晃也只能眼巴巴看着…
吕布两路军在南安苦战数日，截杀城内突袭骑兵无数次，依然没日没夜的攻城。城内诸侯终于坚持不住，南安小城并非久守之地，出城的骑兵却都无一人生还，城内军需粮草供给不足，用不了几日就没饭吃啦。
诸侯合计一番，最终决定弃城撤回豲道，两万骑出西门与太史慈军拼杀，折损过半终于帮助六万步卒从城内逃跑，高顺、张辽与魏续三将带近万骑追杀，一直追到豲道口才停下，又歼灭步卒近两万。
此战过后，西凉诸侯胆寒不已，连马腾、韩遂都不敢再挺直腰板。仅仅五日，天水城十二万大军折损近五万，李堪与梁兴、马玩、张横几乎变成光杆司令，马腾、韩遂一面驻守豲道防备吕布，一面明争暗斗收纳党羽。其余诸侯没有一战之力，纷纷投效二人。
吕布拿下南安，并未大军留守，只留给成廉、郝昭二将一万卒守城，其余将士全部回军冀城、天水。