在彭城之战和荥阳之战过后，其他的诸侯王纷纷闹独立，一会倒向刘邦，一会倒向项羽。刘邦和项羽在中原展开了拉锯战，双方一直处于胶着状态，这个时候刘邦手下的大将军韩信已经把齐国拿下来了，也在一旁观望。
韩信，淮阴人，曾经是个落魄贵族，因为他常年带着一把剑。韩信不会行商也不会坐贾，只能经常到一个南昌亭长家里蹭饭吃，时间久了，亭长老婆就有怨气了，每次韩信来对方都已经吃完了饭，韩信就气的和亭长断了交。没饭吃他就去河边钓鱼，可是也是经常钓不到，河边有几个洗棉絮的老大娘，别人称之漂母，她看韩信没饭吃就经常把饭分给韩信。
淮阴市面上还有一个地痞经常跑来羞辱韩信，他说你虽然长的高大，喜欢佩带刀剑，其实是个胆小鬼。又当众侮辱他说你要不怕死，就拿剑刺我；如果怕死，就从我胯下爬过去。于是韩信就盯着他看看了一阵子，他就低下身去，趴在地上，从无赖的胯下爬了过去。满街的人都笑话韩信。
所谓时势造英雄，秦朝末年天下大乱，韩信先投奔项梁再跟着项羽，但是韩信这个人脾气大，毛病多，挺讨人厌，所以项羽也不重视他。韩信觉得没有发展就投奔了刘邦，刘邦也只让他当了个接待员，也幸是遇到了伯乐萧何，如今韩信成了大将军。
韩信被任命为大将军后，很快就展示出自己的军事天分，刘邦兵败彭城之时，塞王司马欣、翟王董翳叛汉降楚，齐王和赵王歇也参加反叛并与楚媾和。六月，魏王豹以给母亲探病为由回到封国后，就封锁了河关，切断汉军退路，并叛汉与楚约和。刘邦派郦食其说服魏豹不成，八月，刘邦任命韩信为左丞相率兵击魏。魏豹屯重兵布守在蒲坂，封锁河关。韩信故意多设疑兵，陈列船只假意要渡河关，而伏兵却从夏阳以木盆、木桶代船渡河，袭击魏都安邑。魏王豹大惊，引兵迎击韩信，韩信大胜，虏魏豹，平定了魏国，改魏为河东郡。韩信派人请示刘邦，说请增兵三万人，臣打算往北方攻取燕国、赵国，向东攻打齐国，往南断绝楚国的粮道，再向西和大王在荥阳会合。刘邦于是增补三万人给韩信，派张耳和韩信一起，进兵攻打赵国和代国。
韩信拿下魏国后，灌婴返回刘邦处。九个月后，韩信破代兵，擒夏说阏与。同时命令曹参把赵将戚将军围困在邬县城中。戚将军突围逃跑，曹参追击并斩杀了他。
之后曹参率兵到敖仓汉王的营地。韩信攻克魏国，摧毁代国后，汉王就立刻派人调走韩信的精锐部队，开往荥阳去抵御楚军。
韩信、张耳统兵几万欲过井陉进攻赵国，这个关口非常显要，路很窄。当时赵王歇他的统兵大帅叫陈馀，陈馀有一个非常优秀的手下叫做李左车，李左车是名将李牧之后，李左车对陈馀说“韩信渡西河、掳魏王、擒夏说、血洗阏与。现辅以张耳，乘胜欲下赵国，其锋不可挡。可我听说千里运粮，士卒就有挨饿的危险；吃饭时才去打柴做饭，军队就不会吃饱！这井陉口，车不可并行，骑兵不可列队，行军数百里，其粮必落于后，望您暂拨我三万兵，我从小路断其辎重粮草；您深沟高垒不与其战，汉军前不得战，退不得回，我的部队断绝汉军后路，不出十日，韩信，张耳的头颅就可悬在您的旗下。望您采纳我的计谋，否则定被他俩擒获。”
可是赵国这个元帅陈馀是个书呆子。书生气十足，他说“我自己弄清楚了，韩信军队号称一万，也不过数千，那现在我们数十倍于汉军，他们又是千里迢迢而来，士兵早已疲惫，何况我们是堂堂正义之师，怎么可以用阴谋诡计，我们要打就要摆开阵势，堂堂正正的和这小子打一仗，让天下人不要小看我们赵国！”
韩信派人暗中探听，得知李左车的计策没被采纳，非常高兴。大胆引兵前来，离井陉口三十里驻扎下来，半夜选二千轻骑兵，人持一面红旗，从小路来到山坡上伪装隐蔽起来，窥视赵军，并且告诫将士：赵军见我军出击，一定倾巢而出，你们就乘机迅速冲入赵军营地，拔掉赵国旗帜，插上汉军红旗。同时命令副将传令大家今天打败赵军之后会餐。将士们谁都不相信，只好假意称是。韩信又召集将领们分析，赵军已先占据了有利的地势，他们在未见到汉军大将旗鼓之前，定会担心我们遇到阻险而退兵，是不肯轻易发兵攻打我们的。
于是韩信派一万人为先头部队，背靠河水摆开阵势，赵军见汉军摆出只有前进而无退路的绝阵，都大笑不已。天刚亮，韩信打起了大将军的旗号和仪仗鼓吹，击鼓进军井陉口。赵军果出营迎击，大战良久，韩信、张耳弃鼓旗，佯装打败，退到河边的军阵之中。赵军见状，果然倾巢而出追逐韩信、张耳，争夺汉丢下的旗鼓。韩信、张耳退入河边阵地，汉军迎战赵军，各个拼死作战，赵军无法把他们打败。
这时韩信所派的二千轻骑兵，等赵军倾巢而出追击汉军，争夺战利品的时候，立即冲入赵军营垒，拔掉赵军旗帜，竖起千面汉军的旗帜。赵军久战不胜，想退回营垒，却见营中遍是汉军红旗，大惊失色，认为汉军已经把赵王及其将领全部俘虏了，于是阵势大乱，四散奔走逃告。赵将虽斩数人，竭力阻止，却不见成效。这时汉军两面夹击，大破赵军，在泜水斩杀成安君陈余，活捉了赵王歇。
这一仗打的非常精彩，打完仗后所有部下都到韩信的军帐中来，对韩信表示祝贺，又问“大将军您领导我们打这一仗非常漂亮，但是我们到现在还没明白怎么赢的。兵法有云右背山陵，左前水泽，就是安营扎寨行军布阵，我们后面应该是山，这我们就无后顾之忧了，毕竟敌人要打我们得翻过山来偷袭是很容易被发现的。而阵前也应该是水，毕竟敌人要打我们还要坐船过来。可是将军你反其道而行之，我等左思右想还是不得其解。”
韩信听了这些疑问，就笑着说“其实这个道理兵书上也说了，可是各位平时没有留意。兵书上是说置于死地而后生，置于亡地而后存，像我们这些老弱残兵要想以弱胜强一定要把我方置于死地才有战斗力！我们不过乌合之众，也没有经过训练，是临时纠集起来的，你在街上临时吆喝了一群人，也没有训练过，他们能打仗吗？唯一的办法就是让他们置于死地，他们感觉处在生命的险境，必然殊死作战。”大家恍然大悟，原来是这么个道理，众人皆心悦臣服。
韩信又下令军中不许杀李左车，有能擒者赏千金。不久，擒获李左车，韩信亲自上前松绑，请李左车面东而坐，客气说到“非常荣幸能在今天见到李将军，现在韩信有一事向将军你请教，我想再接再厉去打燕国和齐国，请将军告诉我，怎样才能获胜？”李左车说，“好吧，俗话说智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。
出兵作战，攻必克，战必胜，所向披靡是将军您的长处，但是你的士兵已经非常疲惫，如果将军现在平定了赵国又要再接再厉的去攻打齐国和燕国，齐国强大，燕国弱小，您可能会去打燕国，可是您有把握吗？如果弱燕不肯降服，齐国也必然固守边境以图自强。我认为北攻燕、东伐齐的计策是失策。善于用兵的人常用己之长击他人之短。将军不如按兵不动，休整士卒，安定赵地，抚恤遗孤，日日牛酒犒赏将士，摆出攻打燕国的态势。而后遣辩士去游说燕国，把自己的优势充分显示在燕国而前，燕一定不敢不听从您。燕降服后再派辩士以燕已降汉说齐，齐必从风而降。像这样，兵不血刃，不战而胜，此乃上上策！”