由于天下兵器皆被收缴，各义军只能斩木为兵，揭竿为旗，刘季也在沛县自立为沛公，刘季起义比起陈胜吴广晚了两个月，沛县又正好处在大泽乡的后方，一时刘季的势力也是稳如老狗。
想当年秦灭六国正是摧枯拉朽，韩魏燕顷刻而灭，齐国不战而定；楚国能阻挡李信，却阻挡不了王翦；当年也只有赵国的李牧可以与王翦一较高下，最后却死于自己人之手。秦始皇用了十五年平定天下，本想将基业传至万世，可是当始皇去世后，天下就遍地起义。秦国统一天下却不施仁政，天下人其实本就口服心不服，若不是齐国托后提，赵王太愚昧，你秦国能一统天下吗？他们仍就怀念故国，加上秦法如此严苛，天下人就不愿意臣服；秦始皇又焚书坑儒，那天下读书人更是一百个不服。如今蒙恬蒙毅又新死，秦国是将无良将，兵无强兵，此时正是重建六国的最好时机，陈胜吴广起义后，六国旧贵族起兵复辟，天下云集影从，武臣赵歇自封为赵王，魏咎为魏王，田儋为齐王，各路人马以讨伐秦朝为名，相互联合起来向秦廷进军。
陈胜派遣吴广周文等将领西征，吴广受阻于荥阳，让周文绕道直扑关中，原本的秦国关中军团都是新兵，一多半都被周文击溃，随后周文带领几十万军队到达戏水。胡亥、赵高、李斯大惊失色，遂大赦天下，派章邯为将领反攻周文。章邯临危受命率骊山刑徒70万迎击，章邯一战就大败周文，周文出关逃至曹阳，章邯追至又击破曹阳；周文再次败走渑池，十余日后，章邯进击渑池，又大破周文，周文自刭。打败了周文，章邯又向荥阳进兵。
荥阳将军田臧派李归等守荥阳城，自己带精兵往西迎战秦军，在熬仓与秦军大战，田臧战死。章邯继续进兵荥阳城，攻城，城破李归等战死。接着章邯又连续破邓说，败伍徐，斩蔡赐，降宋留，迫陈胜遁走至城父。陈胜命张贺出城西迎战章邯，自己亲自在城楼监战。城西一战，张贺战死，自此陈胜不敢再战，闭关死守。在章邯围城的强大攻势下，腊月陈胜被自己贴身的车夫庄贾杀死，开城降秦。
消灭陈胜后秦国有了喘息之机，胡亥又增派长史司马欣，董翳协助章邯进攻义军。章邯转道攻魏，魏咎自知不敌就求救于齐楚，章邯包围魏王魏咎于临济，楚齐合兵一处率军救援。章邯夜袭联军，杀死了魏相周巿和齐王田儋，魏王魏咎自杀，魏豹逃跑，章邯又追围田荣。项梁率军救援田荣，在东阿下击败章邯，章邯向西撤退。楚军在pY东再次与章邯交战，又打败了章邯，秦朝于是发动全部兵力增援章邯，章邯军势复振，守pY环水。项梁于是分兵派出项羽和刘季绕过定陶，向西攻打雍丘，曹参大破秦兵，斩杀三川郡的郡守李由，并俘虏秦侯一人。李由是李斯的长子，此战也算对得起韩非了，张苍知道此事也是泣不成声。
秦国章邯一出兵锋所至如猎狐兔，皆不劳而定，魏国灭亡了，接下来就是楚国了，楚国项梁也是赫赫名将项燕后代，此时天下最后的两个名将要一争高下了。
定陶之战，项梁自东阿出发，向西进军，到达定陶。章邯在夜间让兵马口中衔枚，攻打楚军，大破楚军于定陶，项梁战死。章邯打垮了项梁的军队后，楚地有名将领都已经死了，章邯以为楚地的余众不用担心了，就渡过黄河，北进攻打赵地，这个时候，赵歇为赵王，陈余为将，张耳为相，都跑进了巨鹿城。而此时原本卫戍长城的王离也率军夹击赵军，章邯命令王离，涉间围攻巨鹿，章邯驻扎在巨鹿的南面，修筑甬道输送粮食。陈余作为赵军将领，统率士卒数万人驻扎在巨鹿城的北面。
王离带领着边防军进攻河北之地赵国，田荣因为刚为秦军所败，又怨恨楚赵不杀田假田角，所以龟缩齐地，拥兵自保。王离军进攻赵国，一直未果。王离于是对赵国实行拉拢政策，此时历史又重演，李良因为赵王武臣的姐姐对其无礼，杀掉武臣的姐姐投靠秦军，击杀武臣。后来被张耳陈余击败又投靠了章邯。章邯抓住这个机会出兵，击败赵军，王离军趁机包围赵王于巨鹿，无奈之下赵王派使者向楚王以及各国诸侯求援。
此时秦军士气正盛，救赵诸军驻扎在巨鹿城北，没有人敢前去迎战。项羽为报秦军杀叔父项梁之仇主动请缨，于是楚王便以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率军六万余北上以解巨鹿之困。另一边楚王又派刘季西入关中，或为奇兵起到围魏救赵的作用。
援赵大军进至安阳宋义被秦军的气焰所吓倒不敢前进，项羽痛斥宋义的怯懦行为并杀死了他。楚怀王遂封项羽为上将军，并令黥布和蒲将军两支楚军也归其指挥。
项羽率所有军队悉数渡黄河前去营救赵国以解巨鹿之围。楚军全部渡过漳河以后，项羽让士兵们饱饱地吃了一顿饭，每人再带三天干粮，然后传下命皆沉船，破釜甑，就这样，没有退路的楚军战士以一当十，杀伐声惊天动地。经过九次的激战，楚军最终大破秦军。章邯退至棘原驻扎，项羽驻扎在漳水南岸，两军相持，没有交战。
秦国自章邯出征捷报频传，以为天下传檄可定，赵高此时已然动了心思，必要治秦于死地，于是赵高设计陷害李斯，胡亥被赵高迷的早已言听计从，就认定李斯谋反，最终李斯被腰斩于市，灭三族，也算报了韩非之仇。接着赵高又准备谋害章邯，就派人责备章邯。章邯恐惧，派长史司马欣去请示，司马欣到了咸阳，留在司马门三天，赵高不接见，有不信任之意。长史司马欣心里害怕，急忙逃回军中。他怕有人来追杀，没有敢走原路。赵高果然派人追杀他，没有追上。
司马欣到了军中，向章邯报告说，陈余也送给章邯一封信说：白起为秦将，向南攻拔鄢郢，向北坑杀马服，攻城略地，不可胜数，而最后竟然赐死。蒙恬为秦将，北逐匈奴，开辟榆中几千里的地域，最终竟然斩于阳周。将军此时的秦国已经不是始皇时候的秦国了，如今将军为秦将三年了，所损失的士卒以十万计，而诸侯军同时并起越来越多。那个赵高一向谄谀为时已久，眼下形势危急，打算用法杀死将军，借以推卸责任，另外派人替代将军，以此来摆脱祸患。将军在外时日已久，朝廷中很多人与你有隔阂，有功也是被杀，无功也是被杀。况且天要亡秦，无论是愚笨的人还是聪明的人全都知道。如今将军在内不能直言规谏，在外为即将灭亡的国家的将领，孑然孤立而想长期存在，岂不可哀。将军何不倒戈与各路诸侯联合，签订和约，共同攻秦，割地为王，南向而坐，称孤道寡。
章邯犹豫不决，暗中派军侯始成到项羽营中，想要签署和约。和约没有商妥，项羽让蒲将军昼夜领兵渡过三户津，扎营漳水南岸，与秦军交战，又一次打败了秦军。项羽率领全军士卒在纡水上攻击秦军，把秦军打得大败。
章邯又派人去见项羽，打算订立和约。项羽召集军吏商量说军中粮食越来越少，自我打败章邯名声大噪，六国也惧我如虎，如今看我等僵持也是想坐山观虎斗，不如就允许他签订和约。于是项羽就与章邯订期在桓水南岸殷墟相见。已经缔结了盟约，章邯见到项羽，涕泪交下，向项羽诉说赵高的种种行径。项羽就立章邯为雍王，安置在楚军营中，使长史司马欣为上将军，率领秦军为先行部队。项羽以臣下身份立章邯为王也是正常的，毕竟不是封王。