韩，赵灭亡后，燕国又传来消息，秦国派王翦、辛胜攻燕，目前陈兵易水。萧何说道:“燕国——周武王灭商后，封其弟姬奭于燕地，是为燕召公，燕国地处燕山之野，故国取名燕。燕国建国后向北方一带扩张吞并蓟国后，建都于蓟，如今已经有八百多年了。燕昭王继位后在易水筑武阳城，励精图治，决心兴复燕国，；他采纳郭隗的建议，招贤纳士，拜郭隗为师，给以优厚待遇，卑身厚币以招贤者，筑黄金台，千金买骨，结果各国贤士们争着奔赴燕国，燕国很快集中了一大批各方面的人才。
燕昭王和臣下们同甘共苦，又以乐毅改革国政，励精图治，原本弱小的燕国成为一时之强，燕昭王任命乐毅为上将军，和秦、楚以及赵、魏、韩等国共同谋划，贮备发兵征讨齐国。随后燕昭王派苏秦出使齐国，鼓动齐国攻打宋国，并离间齐赵两国的关系。齐国后来果然灭了宋国，这就引起各国震动，各国频繁会盟。后来，燕昭王拜乐毅为上将军，率倾国之兵联合秦、韩、赵、魏五国伐齐，获得大胜，五年内连下齐国70余城，报了当年齐国入侵燕国之仇。此役后，齐国疆土只剰莒、即墨二都。
燕昭王有将秦开，曾在东胡作为燕国的人质，东胡人很信任他。秦开归国后，起兵袭击大破东胡，东胡却千余里，燕国边境向东推进了一千多里，大大开拓了燕国的疆域，而燕国亦随即开始修筑北长城。北长城西端起自造阳，向东到达汉城。
如今秦兵陈兵易水，燕国惶恐燕太子丹派遣使者携燕督亢地图和樊於期首级，前往秦国献地求和。那使者姜姓名荆轲，卫国人，乃齐国大夫庆封的后代。游历到燕国后与好友高渐离整日在市井放歌纵酒，田光推荐荆轲于燕太子丹说荆轲武艺高超，太子丹将他尊为上卿，给予他极为优厚的礼遇，荆轲便答应了太子刺杀嬴政的请求。荆轲以请求举国为内臣的名义去朝见秦王嬴政，荆轲临行前，太子丹和少数宾客穿上白衣白帽，到易水边送行。高渐离击筑，荆轲和之，慷慨悲歌:风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复返。
荆轲捧着樊於期的首级，秦舞阳捧着地图匣子，按照正、副使的次序前进，走到殿前台阶下秦舞阳脸色突变，害怕得发抖，大臣们都感到奇怪。荆轲回头朝秦舞阳笑笑，上前谢罪说：“北方藩属蛮夷之地的粗野人，没有见过天子，所以心惊胆颤。希望大王稍微宽容他，让他能够在大王面前完成使命。”秦王对荆轲说：“递上舞阳拿的地图。”荆轲取过地图献上，秦王展开地图，图卷展到尽头，匕首露出来。荆轲趁机左手抓住秦王的衣袖，右手拿匕首直刺。未近身，秦王大惊，自己抽身跳起，衣袖挣断。慌忙抽剑，剑长不方便拔，于是抓住剑鞘。一时惊慌急迫，剑又套得很紧，所以不能立刻拔出。荆轲追赶秦王，秦王绕柱奔跑。大臣们吓得发呆，突然发生意外事变，大家都失去常态。而秦国的法律规定，殿上侍从大臣不允许携带任何兵器；各位侍卫武官也只能拿着武器都依序守卫在殿外，没有君王的命令不准进殿。正当危急时刻，来不及传唤下边的侍卫官兵，因此荆轲追赶秦王，仓促之间，大臣们惊慌急迫，没有用来攻击荆轲的武器，只能赤手空拳和荆轲搏击。这时，侍从医官夏无且用他所捧的药袋投击荆轲。正当秦王围着柱子跑，仓猝慌急，不知如何是好的时候，侍从们喊道：“大王，把剑推到背后！”秦王把剑推到背后，才拔出宝剑攻击荆轲，砍断他的左腿。荆轲倒下，就举起他的匕首直接投刺秦王，没有击中，却击中了铜柱。秦王接连攻击荆轲，荆轲被击伤八处。荆轲自知大事不能成功了，就倚在柱子上大笑，张开两腿像簸箕一样坐在地上骂道：“大事之所以没能成功，是因为我想活捉你，迫使你订立归还诸侯们土地的契约回报太子。”这时侍卫们冲上前来杀死荆轲，而秦王目眩良久。
秦王嬴政遇刺后大怒派大将王翦攻打燕国，燕太子丹带兵抵抗，无奈非秦军的对手。秦军攻下燕国都蓟，燕王喜与太子丹逃往辽东郡。秦王又派大将李信率军追击，燕王喜听从了代王嘉的计策，被迫缢死太子丹，将太子丹的人头献给秦军求和，秦军便南下攻打魏国和楚国。
秦将王翦攻楚时，韩国新郑反水，秦国派兵镇压并杀了韩王安。
秦王再派王贲去攻打魏国的首都大梁与安阳邑。魏国都城安阳邑首先被破，接着又攻下陈城，北定邑，此时的大梁已经几乎被围困成了孤城，魏国援军被阻挡在黄河以北无法南下。大梁城不但城大墙高深，周围还有纵横交错的水网，秦国后来汲取屡攻不下的教训，将目标转向夺取大梁周边地区，常抓不懈才使得大梁成了孤城，秦军对大梁周围的水网进行了改造工作，一时间黄河，大沟里的水径直向大梁扑来，滔天大水将大梁团团围住。饶是如此，大梁城在水中浸泡三月有余才告倒塌，魏王假拼死抵抗，可惜无力回天魏国灭亡，秦军继续向东，王翦向反攻的魏国残余部队发动平阴之战，消灭魏国在黄河以北赶来攻下安阳邑的四十万援军，占领了魏国的全部土地。
韩，赵，燕，魏此时皆亡，下一个不言而喻就是楚国了，此时刘季和众兄弟又集合在一起商量如何行事？刘叔也坐在其中，刘季开口道“我有一好友张耳，那是当年我欲拜访信陵君之时认识的，只是当时信陵君已死，其门客张耳正在招纳门下，我就在他那小住了几月。前几日张耳来信，说魏国已亡，他也在四处漂泊，叫我收拢弟兄不要妄动，秦国军势太强，若齐国不援手楚国抗不了几年，你不要参战，在家安心修养就是了。”说完又看了看左右，众人也是不语，王陵做为沛县大哥也想表个态出个主意，王陵说道“倒不如我们躲入深林，楚国地广人稀等战争打完我们再出来，省的被拉了壮丁。”众人一听也是点头。
众人集思广益最后一批人随着王陵躲入深山，一批人伪装起来避免被拉了壮丁。