与此同时，韩斌所率领的新编第十二军被改编成为了第 33 军，并驻防于湘西地区。这个新成立的军队主要由黔军的一个师以及韩斌自己的残余部队所组成。虽然名义上称之为一个军，但实际上其规模还不如一个师，总人数加起来甚至不到一万。甚至连表面文章，如给予一个虚假职位这样的事情，都懒得去做。
然而，他们错误地估计了韩斌的实力。在豫湘桂战役的八个月里，韩斌积累了大量的物资，包括粮食和武器等。此外，他还有着能干的大将陆天虹，可以帮助他建立组织架构。不仅如此，跟随他撤退的刘青依然在他身边，而谢勇林则带领着八千多名整编好的部队正在赶来途中。暂三师师长李维生也即将率四千多人抵达。对于整编军队来说，这并不是一件困难的事情，很快就能组建起一支有模有样的强大部队。而且这支部队历经激烈战斗的洗礼，犹如浴火重生的凤凰一般坚韧。
基层的指导员们还有将近一百人，他们将肩负起团结队伍的重要任务。这是钟戬留下来的最为宝贵的财富之一。此外，周世民持续组织的军官培训班也培养出了许多优秀的基层军官，这些都是极为珍贵的人才资源。
陆天虹马上安排各指导员，进入黔军基层进行思想教育。并嘱咐谢勇林、李维生沿途聚拢溃兵。韩斌则马上安排运输武器，并向总部、李云龙部、孔捷部、丁伟部送去一批弹药和火炮。最重要的是给他们补充一批88毫米“坦克杀手”。
陆天虹也整编了部队，步兵第54师共计6893人，每个团1600人，每个连85人，该装备218挺Zb—26轻机枪，110挺Zb—37重机枪。80门m1型81毫米迫击炮，12门m1A1型75毫米榴弹炮，4门m101型105毫米榴弹炮。挽马1200匹，全师配六千顶钢盔，3000支马四环步枪。这个配置比起现在的主力师都毫不逊色。
军部设有参谋部、副官处、军需处、军医处、军法处，除军长以下军官88人外，还有士兵91人，官兵合计179人。除了军官配备的手枪，还另配了 20 支冲锋枪和 50 支步枪呢。此外还有特务连、通讯连、工兵连、野战医院和兽医连。军部总共有 1379 人呢。
没办法，人太少啦，只能等谢勇林和李维生回来。先想办法整编两个师吧。不过他的担心很快就消失啦。李维生带回来一万三千多人呢。他还有点不好意思地说：“鄂豫西根据地的同志们太热情了。一听咱们的番号，看到我们在收拢溃散的士兵，就直接把刚收编的六千多人送给我们了。”谢勇林也是，带回来一万四千多人。
人力问题一下子就解决了，每个师都新增加了一个勤务保障分队。每个连都补充到 100 人以上，全师一共有 9380 人。军部的直属连扩充成了营，全军三万多人，还有 36 门 75 毫米炮和 12 门 105 毫米炮。不说训练和战斗的问题，光是装备就不比任何一支王牌军差。更何况韩斌还在部队里塞了六百支 88 毫米“坦克杀手”火箭筒呢。
陆天虹发誓要为政委和周师长报仇。他鼓足了劲训练部队，每个士兵都要完成内务、思想、行军、土工、射击这五项考核。炮兵部队则在韩斌的安排下，紧张地进行着培训。
报仇的事怎么能少了李云龙他们呢！冈村不甘心失败，想要解决战败后的谈判问题。他妄图逼政府投降，正在酝酿“二号作战”，调集五个师团进攻川陕，彻底打垮国民政府。只不过这个计划军部还在犹豫。现在兵力这么紧张，一次性调集五个师团。万一作战失败，连战后谈判的资格都没有了。他们的目的就是占领城市，要求战后保留既得利益！