正因为阳平关有它特殊的地理位置，因而各个时代的英雄豪杰、历史巨人都曾在此或以文韬武略或金戈铁马演绎了一幕幕威武雄壮的历史活剧。尤其是三国时期，蜀、魏的帝王将相用尽谋略的争夺之战，更使古阳平关名扬四海。
汉中太守张鲁站在关隘上，极目远眺河谷里的北疆军大营，神情凝重，忧虑不安。
张卫等一帮守将站在他的四周，低声笑谈，眉宇间并没有多少忧惧之色。
益州有三大险隘，阳平、江关和白水，阳平关居首。凭此雄关抵挡北疆军，万无一失。
“兄长，张任的军队就在走马岭上。”张卫指着对面的山岭说道，“他在兴城关守了一天，在西亭守了两天，然后一口气跑到了这里。遵照兄长的吩咐，我没有开关，让他直接渡河赶到走马岭，驻守山寨。”
“山寨里的粮食军械能支撑多长时间？”张鲁问道。
“至少三个月。”张卫说道，“马岭山寨里一直驻有一部人马，屯有一年的粮食。张任率军进寨后，我们的人马就撤了回来。如果北疆军先攻走马岭，张任也无需担心，因为很快就要下雪了，北疆军坚持不了多长时间。”
张鲁点点头。
张卫接着转身手指关隘南部和北部的两座大山，对张鲁说道：“李虎带着军队守在定军山，袁约带着军队守在天荡山。北疆军只要攻打关隘，必遭四面围攻。”
张鲁问道：“北疆军有攻击迹象吗？”
“还没有。”杨昂笑道，“昨天北疆军赶到关下，四处转了一圈，然后打马走了，估计是无计可施。”
“不要大意。”张鲁警告道，“当年我攻打汉中，太守苏固就是太过轻敌。先丢了走马岭，结果让我破了阳平关，牢牢控制了咸河一线，其后我南渡沔水占领定军山，北面又夺取了天荡山，轻松占据了河阳城，全取汉中。这是前车之鉴，你千万不要重蹈覆辙啊。”
“汉中丢了，巴蜀又能守多久？”张卫满不在乎的说道，“张任要想守住巴蜀，保住刘璋，就要死守走马岭。另外……”
他四下看看，凑近张鲁小心翼翼的低声问道：“兄长你不是说，你打算……北面还没有消息？”
“北疆军现在连战连胜，又击败了刘备，势如破竹。这个时候……”张鲁摇摇头，说道，“要想确保得到我们所需要的东西，现在就要忍耐，谁能忍到最后，谁就赢了。公则，你记住，无论何时何地，都不要把自己的命运交给别人，要死死掌握在自己手上。”
………………
刘备的大军悄无声息的越过了大山，出现在沔阳城外，前来迎接他的不是刘雄，而是申耽本人。
“张鲁到阳平关去了。大王只要在沔阳围杀了张鲁，则汉中唾手可得。”申耽兴奋的说道，“天赐良机，天赐良机啊。大王带来了多少军队？”
“山道难行，一百多里路，我们竟然走了五天。”刘备无奈的摇头道，“目前这里只有三千精锐，还有一万多人正在三十里外翻越悬崖，估计至少还要一天时间才能赶到这里。”
“够了，三千人够了。”申耽大喜，“杨松已经在城内部署好了，只待我们杀了张鲁，带着人马赶到南郑，他就替我们打开城门。”
“如何诛杀张鲁？”刘备又惊又喜，急忙问道。
“张鲁的亲卫军有一千人，强行围歼，恐怕会走脱士卒，泄漏消息。”申耽说道，“我和刘雄商量好了，待张鲁路经沔阳时，留他吃饭，在筵席上动手。大王带主力埋伏在城外，我带一百精兵埋伏在府衙内。筵席开始后，我们杀了张鲁，死守府衙，大王则带着军队冲进城，关闭城门，把一千人全部杀了。”
刘备和简雍、庞统等人商量了一下，觉得此计不太可靠。一旦张鲁拒绝刘雄的邀请，刺杀就失败了，必须做两手准备。
刘备随即急告还在三十里外的大军主力，请甘宁速带两千兵力赶到箕谷埋伏，以防不测。
………………
张鲁嘱咐张卫等人小心守关，然后匆匆返回南郑。他做梦都没想到刘备竟然带着军队到了汉中。
当天中午，张鲁到达沔阳城。沔阳令刘雄盛情相邀，请他吃了中饭才走。张鲁没同意，马不停蹄，带着一千亲卫军穿城而过，直奔褒中。
刘备、申耽连叫侥幸，急忙合兵一处，随后追赶。
黄昏时分，张鲁在箕谷附近的山岭上中伏。甘宁指挥将士们一阵猛砍，接着刘备、申耽率军赶到，五千人四面围杀。张鲁在亲卫的拼死保护下逃入了深山中，但是一千士卒却是全军覆没。
刘备担心逃走的张鲁先回到南郑，带着军队连夜渡过褒水河，绕过了褒中城，打着张鲁的旗号直杀南郑。
杨松打开了城门，刘备率军呼啸杀入。
杨家是汉中的高门大族，当初张鲁打汉中的时候，太守苏固的死就和杨松有直接关系，现在他又再度背叛张鲁，投靠刘备。
城内的军队一度想展开反击，但杨松和申耽出面招抚，把事情摆平了。杨家、申家都是汉中高门大族，他们的门生弟子遍布汉中诸府和军队，在南郑被攻占的情况下，大家还是非常明智的选择了沉默和顺从。
刘备为了迅速控制汉中，让杨松出任汉中太守一职。他是秦王，只要杨松尊奉他为汉中之主，只要他有实力，汉中就是他的，否则，他的下场比张鲁也好不了多少。
南郑拿到手，接下来的当务之急是解决阳平关、西城和上庸的军队。西城和上庸距离南郑较远，可以缓一步，而阳平关必须即刻解决。如果张卫得到消息，倒戈一击，把北疆军放进阳平关，那就统统完了。
周仓率主力大军进驻沔阳城。杨松假传命令，请张卫速返南郑议事。张卫没有防备，一头冲进沔阳城被抓住了。
周仓对他说：“你把阳平关让给我，我留你一条性命。”
不管此话是真是假，张卫都没有选择了。周仓兵不血刃，占据阳平关。这时杨松、阎圃等人也亲自赶到了阳平关安抚诸将。一场可能导致汉中瞬间崩溃的最大危机终于解决了。
杨松要杀张卫，周仓坚决阻止。他说道：“我既然答应留他一条性命，就绝不会让你杀了他。”
周仓亲自把张卫送出了关隘，对他说道：“你可以去投巴蜀刘璋，也可以去投李翊。如果要报仇，我在阳平关恭候大驾。”
张卫欲哭无泪，转眼间，家破人亡，上天无门，入地无路，除了投降北疆军试试运气外，别无它途。
………………
赵云、岳云、刘伯温等人统率大军主力赶到阳平关。
“可有刘备的消息？”赵云急切问道。
杨业苦笑，手指关隘上的大纛说道：“刘备进汉中了。”
赵云抬头遥望雄伟高楼，半晌才开口问道：“这是什么时候的事？”
“昨天的事。”谢玄说道，“知道你们今天要来，所以也就没有连夜禀报了。具体情况，等一下由张卫告诉你们。”
“张卫？”赵云略感吃惊，问道，“他逃出了阳平关？”
“是周仓放他出来的。”杨业说道，“所有张家的人都被杀了，就剩下张卫和张愧兄弟俩了。”
谢玄和杨业并不知道张鲁在亲卫的护卫下逃走了，还以为张鲁也被杀了。
赵云摇头道：“飞鸽传书主公，把张鲁被杀，刘备进驻汉中的事告知。”
就在书信理好，信鸽将要放出的时候，张鲁在几个亲卫的护卫下，抵达北疆军大营。
张鲁的突然到来，让赵云有些意外。
尽管此刻的张鲁已经一无所有，但赵云还是很客气的接待了他。在从长安出发之前，大哥李翊曾私下里跟他提起过张鲁，这个人在军事上没多少才能，但是在政务上却是一把好手，也算是一个人才。李翊对赵云说过，攻打汉中的时候，尽量要招降张鲁。现在张鲁一无所有的来投靠，也算是白白得到一个人才了。
从张鲁那里了解了一些汉中的情况之后，赵云下令道：“传令诸将，速速赶到大帐军议，我们要即刻攻击阳平关，乘着刘备在汉中立足未稳之际，马上进攻。”
阳平关的地形太过险要，北疆军在赵云的指挥下，持续攻击十天，没有取得任何进展。
要打阳平关，首先就要攻占走马岭，否则北疆军的后方完全暴露在走马岭敌军的攻击之下。但攻打走马岭，南面的定军山，北面的天荡山和阳平关三地的叛军都可以出击，可以大大牵制北疆军的兵力，迫使北疆军无法集中主力猛攻走马岭。
谢玄率两个军的北疆军强攻走马岭，但张任凭借险要的地形优势和拒马、鹿砦、壕沟等重重障碍，把谢玄打得灰头灰脸。
八月下旬，定军山的叛军在李虎的率领下，从沔水河的浅水处悄悄渡河，偷袭王忠的大营。王忠措手不及，被打得狼狈不堪，损失了好几百人，大营也被一把火烧了。
赵云果断下令停止进攻。大军后撤西亭，并飞鸽传书李翊，请求先稳定武都郡，囤积粮草，重整军队，熟悉地形，以便蓄积力量，明春再战。。