征伐高丽大业八年（612），隋炀帝杨广下令大举征伐高丽。可是谁也没想到正是这次远征点燃了埋葬大隋王朝的导火线。此次隋朝共出动军事力量一百一十三万三千八百人，号称二百万。这几乎是当时隋王朝的全部军事力量。从中我们可以看出杨广是多么的好大喜功，因为征伐小小的高丽根本就不需要那么多人。当时的高丽人口将近五百万，军事力量死撑也就四十来万。杨广的这么干，是想告诉其周边的其他国家“敢惹我！我吓都能吓死你”。
这场战争似乎没有悬念，比例是一比三，三个人打一个。可还是输了。而且输得很惨，数十万兵马丧失殆尽，辎重兵器荡然无存，杨广本部三十万兵马竟然只跑回来两千七百人。可是杨广同志似乎要跟高丽玩到底，不放倒高丽好像吃不下饭似的。也不顾百姓的死活（每个暴君都这样），准备再征伐高丽。
于是又开始造舟车，制兵器，征粮草，召军马。此事大隋根基已经开始动摇，天下开始骚动。只等那个打第一枪的人。造反的理由当时在山东、河南地面上已经有了农民暴乱，当然这些只是小打小闹，很快就被政府军给镇压，有一些跑的快的也只能躲进深山打起了游击。可是谁也不会想到第一个想要隋朝命的尽然是隋朝政府的高级干部。大业九年（613），杨广再次征伐高丽，并亲自坐镇辽东。鉴于上次征讨粮草没能跟上，此次他把督运粮草的重任交给了礼部尚书杨玄感。杨玄感（？－－－613），男，弘农华阴人。
其父杨素，官至司徒（三公之一），楚国公。是文、炀两朝的重臣。杨玄感凭借他老爸的社会关系，升官简直就像坐飞机一样，年纪轻轻就官至上国柱（正二品）。杨广能做上太子这个宝座，杨素是出了很大力的。杨广老板对当年统一战线的朋友还是相当不错的。经常提着礼物去他家串门，每次见到他都主动打招呼，问长问短的。杨素的自豪感一时间喷了出来，和杨广见面老是勾肩搭背的，没有一点君臣礼节，好像他们关系很铁。杨广表面不在意，心里却对杨素恨的牙根痒痒。只等有照一日接老爹的班，在跟他算账。可杨素不争气，没等杨广动手他就挂了。杨广不能亲自报仇，很是伤心。
时常对身边的保镖说“即使杨素这老东西不死，我也终有一天要灭他全族”。可不知道是谁把这句话传了出去，而且还传到了杨玄感的耳朵里。皇帝要灭族，而老爸已经死了，下一个是谁？傻子都知道。杨玄感自然不傻，所以他毅然投入反杨广阵营，表面上尽力讨好杨广，暗地里却拆杨广的台。他曾和兄弟们密谋废黜杨广，另立秦王杨浩，还企图趁征讨吐谷浑混乱时，偷袭杨广
的行宫，可时机均未成熟。既然有了造反理由，那就一条路走到黑吧！杨广那老小子皇位不也是抢来的吗？总会有时机的。造反！造反！机会终于来了！大业九年（613）六月,当征讨高丽的大军把平壤城围的连一只鸟都飞不进去，并准备破城之时。一个自称是东方使臣的人来到黎阳城（今河南俊县东）。这位使臣带来了一个消息：参加征伐高丽的右骁卫大将军来护儿造反了。所有人都大吃一惊，因为皇帝还在前线，是生是死还不清楚。只有一个人当没事一样，这个人正是杨玄感，这一切都是他安排的。
杨玄感趁着人心惶惶之际，立即进入黎阳城，并关闭城门，招募士兵。同时飞报周围各郡，要求紧急调发军队，前来黎阳回合，以讨伐来护儿。数天后，杨玄感在誓师大会上慷慨陈词：当今皇上是个无道昏君，不顾百姓的生死，弄得天下大乱（你干嘛去了），仅仅死在征讨高丽的人就数以万计。如今我和你们一同起义，以解救百姓于水深火热之中（每个都这么说），你们怎么看？”不是说要征讨来护儿吗？怎么矛头对准了杨广？士兵们觉得被结结实实的忽悠了一回，可也没办法，贼船都已经上了。多年来饱受苦楚的普通百姓听到这样的鼓动，欢呼雀跃，高喊“万岁”“万岁”。“既然没有活路了，干脆反了吧！王侯将相宁有种呼！”杨玄感终于反了！第一件事就是招揽李密这位小时候一起捣蛋的玩伴作谋士。
李密的计谋李密（582—618）字玄邃，京兆长安人。曾祖父李弼和李渊祖父李虎一样都是西魏“八柱国”之一。父亲李宽在隋朝官至上国柱，蒲山郡公。李密原来也是千牛备身，属隋朝公务员编制。可这小子有一次上班打小差，而且被领导隋炀帝撞个正着，隋炀帝看到消极怠工的李密很是生气，还觉得李密不够帅（有点黑），作自己的保镖有损形象。就叫宇文述把他开除了。
宇文述接到命令也很为难，毕竟大家都是吃同一口饭的，而且李密他爸在朝中还是有人脉的。宇文述当然不想干这种吃力不讨好的事，可领导的命令还是要听的。于是他就叫李密来办公室，他首先肯定了李密的工作能力和对隋朝政府所做的贡献,接着说你很能干，前途大大的，但有那么一点不好就是你是靠关系当上的公务员，你应该靠自己的才学得到别人的认可。
李密也是很高兴，其实他早就不想干了，整天在那里站岗放哨，闷都闷死了。第二天李密就收拾包袱开溜了。李密终于自由了，他立誓要靠自己在这个社会上混出个人样来，所以他发奋读书。一次，他到缑山包恺处求学，出门也没忘记在牛角上挂这本《汉书》，一边走，一边看。正好撞见下班回家的杨素，杨素看到李密就问“哪里来的书生这么勤奋？”李密也是见过大世面的人，自然认识杨素，就下来跪拜。“读的是什么书？”“项羽专。”就怎么一问一答，来回几个回合。不知是李密口才好、能说会道还是李密真有才学、见多识广，反正把杨素说的一愣一愣的。
杨素喜欢上了李密，而且认定李密日后定能干一番大事。就怎么聊着聊着饭点就到了，杨素想请李密到他家吃饭。李密听说有饭局，高兴的很。到了家里，杨素还不忘了把儿子杨玄感介绍给李密。并夸李密见多识广、很是了得，你们都不如他。杨玄感见老爷子这么夸李密，就想和他交朋友，经常带着礼物到他家串门。
这样一来二去，不熟也得熟了。两个愤青私下经常讨论国家大事，杨玄感还料定大隋王朝在不远的将来不然会瓦解。并问了李密一句很有水平的话“你和我那个先起来造反？”李密一听，有点惊讶，绕开话题，“决战两军阵前，攻打、袭击敌人，我不如你。可要是论招揽人才、英雄归我所用，使远近的人心归顺，你就不如我了。”这是一个非常巧妙的回答，既没有说我要造反，又可以抬高自己。这充分说明了杨玄感在李密面前相当于一个初中没毕业和一个科班出身的两个人在较量。结果是不言而喻的。隋末是一个英雄辈出的时代，无数豪杰登场亮相。都想再造乾坤，过一把皇帝瘾。如果做一个排名，李密能排第三。那第一、第二是谁？
我们后面还会说到，大家别着急。李密还是来了，虽说不一定是他自愿的。可既然上了贼船，也只能一条路走到黑了。于是他很老实的给杨玄感出了三条妙计。当然这是他自己认为的。第一、进军蓟城，切断榆林的通往中原的道路。此时的隋军正和高丽打的火热，要是再切断隋军的粮道和归路，不用打，饿都能把杨广饿死。这是上策！第二、进军长安城，占据函谷关、崤关，控制关中。这是中策！第三、要是攻取不远的洛阳，洛防坚固阳城，长期屯兵于坚城之下，胜败就很难说了。这是下策！杨玄感的错误李密已经把能卖的都拿出来了，就看杨玄感识不识货了。可杨玄感文化水平有限，目光远略更是不及格，偏偏选择了下策，而且还有理：“当下百官的家眷到在洛阳，如果我们攻下洛阳就可以动摇他们的军心。
再说，经过城池不攻取，怎么能张显我军的军威呢？”李密就这样被拒绝了，杨玄感也失去了最好的机会。杨玄感把军队分成三队，当然你也可以说它不是军队，因为人数确实可怜，只有八千人，一个师的兵力都不到。他亲帅三千主力垫后。他的弟弟杨玄挺率领一千人为前锋攻打河内郡（今河南沁阳）。一千人就想打下一个城市，杨玄感你真搞笑。结果不用多想，杨玄挺打不下来就溜了。
带着人越过邙山向南，迂回向洛阳进发。杨玄感的另一个弟弟则带着三千人马从偃西沿洛水向西推进。镇守洛阳的越王杨侗收到消息，得知杨积善已沿洛水进犯洛阳，派河南令达奚善领军五千迎击，另派河南赞务裴弘领军八千迎击杨玄挺。达奚善带着五千人风风火火的赶到洛水边上，发现杨积善人马已经渡过洛水。达奚善二话不说就带着人冲上去。结果没想到刚和对方交上手，达奚善还没玩的过瘾，他的人就被打散了。五千人的政府军就这样被三千人的杂牌军打败了，达奚善啥也别说，还是逃命要紧。裴宏那边也一样，八千人竟然让一千人追着砍。杨玄感收到战报，很是自豪。
洛阳就在眼前，城中已经没有多少兵力，它脆弱不堪。我定能拿下东都，取代隋朝，出发！此时杨玄感背后已经是数万大军。正当杨玄感进逼洛阳时，刑部尚书（司法部长）卫玄率领数万大军，从长安赶来增援。既然遇上了，那就啥也不说了，开打吧！没过多久，杨玄感军就感到体力不支，向后退却。卫玄抓住这个机会，率军追击。没追几里地，就中了杨玄感军的埋伏。早就在这等你了！结果先头部队全部丧失。过了几日，双方再次约架，刚一开打。
就从乱军中传出一阵声响“官军已经活抓了杨玄感！”隋军一听到这个好消息，高兴的不得了，放松了斗志，正准备收队回家吃饭。谁知这是杨玄感的阴谋，是他命人怎么喊的。得知隋军中计，杨玄感亲率数千铁骑冲上去，士兵们看到杨玄感很惊讶，还没反应过来，脑袋就没了。不是说被抓住了吗？饭没吃着，到是吃了一顿板刀面。卫玄一看情况不妙，带着八千残兵跑了。杨玄感自我感觉非常良好，每天都高兴地多吃几碗。然而他不知道，死神正在悄悄的向他靠近。